编者按：当前，随着互联网的迅速发展，团购这一消费模式正在逐渐地蜕变为消费者的一种主流消费模式，同时也成为企业扩大其商品、服务销售的新型销售渠道。目前，常见的互联网团购模式主要存在三方主体，分别是团购平台商、商家及消费者。对团购平台商和商家而言，在这种团购模式中，往往隐藏着颇具争议的税法风险，如不妥善防范和规避，则可能会导致承担沉重的税法责任。

一、互联网团购的商业模式

区别于常规的团购模式，互联网团购往往有互联网团购平台商的介入，互联网团购平台商在商家和消费者之间能够架起一座信息更为全面、交易更为便捷、高效的桥梁，在为消费者创造发现消费的乐趣、享受低价服务的同时，极大程度上促进商家的销售和品牌的推广。目前常见的互联网团购模式主要有两种，一种是“销售+销售”的模式，一种是“居间+销售”的模式。

（一）“销售+销售”模式

在这种团购模式下，团购平台商先与商家签订购销协议，由团购平台商购买商家的商品或服务，团购平台商再与消费者签订购销协议，由消费者购买团购平台商的商品或服务（如下图所示）。由于这种销售模式的销售环节多，对团购平台商而言，其商业和法律风险都非常大，因此已经逐渐被淘汰。

（二）“居间+销售”模式

“居间+销售”模式的核心运作方式系团购平台商与商家签署委托收款与定期结算协议，同时约束商家向消费者销售商品或服务的价格，消费者在团购平台商完成支付时视为消费者与商家直接签订购销协议，商家对消费者直接承担基于买卖合同或服务合同法律关系的各项义务和责任（如下图所示）。

在这种团购模式中，团购平台商仅仅作为居间的身份，不赚取商品或服务的中间差价，商家与消费者直接建立买卖合同关系或服务合同关系，销售环节简单，团购平台商的商业风险和法律风险可控。因此，基于以上优势，这种模式已经成为当前互联网团购的主要运作方式。除了广告费用外，团购平台商的核心盈利方式在于收取商家支付的商业佣金。商家向团购平台商支付佣金的约定方式有很多种，包括按照销售金额返点、按照销售数量返点、按照销售价格返点或者支付固定金额佣金的方式等等。

二、互联网团购模式潜在的税法风险

互联网团购这种商业模式的潜在税法风险主要集中在团购平台商收取商业佣金、开展各项促销活动以及商家销售收入的确认时间方面。

（一）商业佣金的发票开具及税前扣除方面

团购平台商取得商家支付的商业佣金的，应当向商家开具商业佣金发票。由于我国营改增尚未完成，目前服务业已经完成的营改增范围系“1+6”，即交通运输业和六类现代服务业，商业服务并未纳入现行的营改增范围。因此，团购平台商应当根据我国营业税暂行条例的有关规定向商家开具营业税地税发票。有关商业佣金发票开具的以下几个潜在的税法风险：

1、团购平台商拒绝向商家开具发票

如果团购平台商不给商家开具发票，隐匿这部分商业佣金收入而不申报纳税的，不仅将会构成偷税，而且也会直接影响商家支付商业佣金费用的税前扣除问题。

2、商家要求团购平台商开具其他类型发票

根据《财政部、国家税务总局关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》（财税[2009]29号）的规定，非保险企业应当按照与具有合法经营资格中介服务机构或个人所签订服务协议或合同确认的收入金额的5%计算限额，并准予扣除不超过以上限额以内的佣金支出。据此规定，商家仅有权对其支付的佣金的5%的金额进行税前扣除，将会有95%的费用无法税前扣除，商家将会承担较重的企业所得税负担。因此，商家可能会要求团购平台开具其他服务类型的发票，从而可以实现高比例税前扣除甚至是全额税前扣除。

但是，如果团购平台商为商家开具其他服务类型的发票的，可能会构成虚开发票的违法行为，根据我国发票管理办法，团购平台商将会面临税务行政处罚的风险，同时，商家也会面临补缴企业所得税、滞纳金及缴纳罚款的税法风险。

3、商家直接把商业佣金在销售收入中扣除

由于我国税法严格限制企业对商业佣金进行税前扣除，有些商家为了降低企业所得税税负，可能会将支付给团购平台商的商业佣金直接在实现的销售收入中扣减。这种做法明显违反我国的税收征收管理法以及企业所得税法关于销售收入确认的有关规定。采用这种方式操作构成偷税的，将会承担补缴税款、滞纳金及缴纳罚款的税法风险。

（二）商家、团购平台商是否均有义务向消费者开具发票

在“居间+销售”的代销团购模式中，团购平台商并非商品的销售方或者服务的提供方，没有义务向消费者开具相应发票，而商家作为商品的销售方或者服务的提供方，应当自取得索取营业收入款项凭据即团购验证码后向消费者据实开具发票，这是我国发票管理办法赋予商家的一项法定义务。商家如拒不向消费者开具发票的，可能会引发与税务机关之间的税收征管纠纷，隐匿营业收入的甚至可能会构成偷税。

（三）团购平台商推出的促销活动

为了进一步扩大销售，增加用户的点阅数量和购买数量，团购平台商还会在其平台上推出一些定向、非定向的促销活动。但是，由于团购平台商通常仅仅是扮演代销角色，因此，作为代销商推出的促销活动往往隐藏着诸多税法风险和违规隐患。以下以常见的两类促销活动为例说明。

1、团购平台商推出的限时低价抢购活动

团购平台商的促销方式之一是限时低价抢购活动，即对某一商品或服务在团购价的基础上再行减让价格，以更低地价格对外出售的行为。需要明确的是，尽管这种限时低价抢购活动是在团购平台商的平台上推出的，但是，团购平台商并非促销活动的主体，该项促销活动的税法意义和影响应当由商家来承担。限时低价抢购实际上是一种商业折扣方式，根据我国企业所得税法、增值税及营业税等税法的规定，商家应当直接以折扣后的价格确认销售收入，并且据实向消费者开具发票。

2、团购平台商推出的积分抵现活动

常见的积分抵现活动，是指消费者在团购平台上的消费记录可以转化为积分，并且可以不定向地在之后的消费过程中通过消耗积分的方式抵用一部分的价款。这种团购中的积分抵现与一般的积分抵现有所不同，积分授予人不是商品或服务的销售方，而是商品或服务的代销方。而且，消费者在使用积分的时候并不局限于某一商家的商品，而是对团购平台上的各商家的商品均可适用。需要注意的是，销售方企业直接给予顾客奖励积分的会计处理比较简单，而由于团购的积分抵现与一般的积分抵现有着本质上的差别，导致团购平台上的会计和税务处理与一般情形具有重大差异。当然，团购的积分抵现方式也可以通过团购平台商与商家之间签订协议的方式转化为通常意义上的积分抵现。

（1）协议转化

商家与团购平台商之间可以约定，消费者使用团购平台商计算并给予的积分抵用现金支付的，视为该商家直接向消费者给予奖励积分。在这种情况下，积分抵现形成的销售费用由商家入账，并进行税前扣除，团购平台商并不实际发生销售费用，只是在商家的全权授权下向消费者提供计算和使用积分的渠道。

但是，商家与团购平台上商之间关于积分抵现主体转化的协议是否能够受到税务机关的认可存在一定的不确定因素。毕竟商家对于其发生的这种销售费用并不具有主导作用，其合理性和与收入的相关性可能会受到税务机关的指摘，从而不允许商家在税前扣除。这一税法风险应当慎重考虑。

（2）团购平台商直接向消费者补贴

假如团购平台商并不与商家进行协议转化，仍然全额与商家结算，消费者积分抵现的部分由团购平台商以给予消费者补贴的形式直接承担。在这种情况下，积分抵现所产生的费用是由团购平台商负担的，这部分销售费用应当由团购平台商入账，并进行税前扣除。商家并不直接实际发生销售费用。

但是，由于团购平台商的身份是居间人、代销方，并非商品或服务的直接销售方，能否直接给予消费者奖励积分有待商榷。因此，这部分费用的发生与团购平台商取得收入的相关性、合理性等方面仍可能会受到税务机关的指摘。

三、有效防范和规避税法风险的建议

由于互联网团购模式呈现出多样性和复杂性的特点，团购平台商与商家、消费者之间签订的协议千差万别，因此，需要从一些基本的理念入手来有效地防范和规避税法风险。

（一）合法、合规是防范税法风险的第一要务

首先，纳税人应当杜绝违反税收法律、法规的行为。其次，由于团购模式的多样性和特殊性，参与主体更应当在充分理解税法具体规定的基础上合法、合规的进行税务处理，尤其是要关注各自的企业所得税、增值税、营业税等各税种的纳税义务发生时间、纳税期限、收入的确认、费用的扣除等方面的问题。

（二）合同的审慎签订是阻隔税法风险的关键

合同的审慎签订对于防范和规避税法风险具有至关重要的作用，甚至可以起到合法、合理地降低税负的作用。互联网团购模式的参与主体应当在明确各自纳税义务的基础上，根据实际的经济业务行为准确签订合同，以符合税法具体规定为原则妥善设置货物流、服务流和资金流，通过合同约定的方式尽量减少交易环节、明确交易主体、明确交易各方的权利和义务，切忌混淆不同的经济业务行为，发生不必要的税负成本。

（三）建立税法风险控制制度，强化风险控制意识

在实际经济活动中，由于许多税法风险并非基于自身的经济行为发生，而是由于交易对方甚至是第三方的行为引发，特别是在互联网背景下的交易行为。因此，除了要对自身经济行为的税法风险加以控制外，更要建立起长效的税法风险控制制度，对自身的各个交易环节和流程、货物流、资金流、服务流进行管理和控制，对不符合税法具体规定的具体问题及时识别和纠正，强化税法风险控制意识。

（四）保持与税务机关的良性沟通

我国税法的具体规定和制度在很大程度上已经落后于当前社会经济的发展，难以适应当前复杂、多变的各种交易情形，许多经济行为处在“有法可依”与“无法可依”的边界之上。互联网团购的交易参与主体在创新交易模式的同时，也需要与税务机关保持充分的沟通和交流，达到既符合税法的具体规定，又能够与税务机关达成一些共识的目的。

（作者：刘天永，北京华税律师事务所主任，全国律协财税法专业委员会副主任兼秘书长，法学博士；QQ和个人微信号均为：977962，添加可互动交流。）